Material Adverse Change- und Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

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Unternehmenskaufverträge weisen vielfältige Gestaltungsformen auf, insbesondere durch Material-Adverse-Change- und Earn-Out-Klauseln. Diese Klauseln dienen als Sicherungsinstrumente für Käufer oder zur Überbrückung von Differenzen bei der Kaufpreisfindung. Material-Adverse-Change-Klauseln schützen Käufer vor unvorhersehbaren Entwicklungen, die die Zielgesellschaft und die Transaktion erheblich beeinflussen können. Obwohl geltendes Recht in diesen Verträgen häufig ausgeschlossen wird, gibt es erhebliche Konflikte zwischen diesen Klauseln und dem verbleibenden Gesetzesrecht. Der Verfasser untersucht die Vor- und Nachteile dieser Klauseln im Vergleich zu den gesetzlichen Vorschriften und analysiert deren Zulässigkeit sowie Gestaltungsmöglichkeiten im Kontext des Gesetzes. Besonders relevant sind das AGB-Recht der §§ 305 ff. BGB und das Wertpapierübertragungsgesetz (WpÜG), da beide bei der Anwendung von Material-Adverse-Change- und Earn-Out-Klauseln von Bedeutung sind. Insbesondere die AGB-rechtliche Regulierung könnte im unternehmerischen Rechtsverkehr nicht außer Acht gelassen werden. Es ergeben sich verschiedene gesetzliche Beschränkungen, die die Gestaltung und Verwendung dieser Klauseln erheblich einschränken können. Dennoch kommt der Verfasser zu dem Schluss, dass die Anwendung dieser Klauseln, sofern sie den gesetzlichen Regelungen entsprechen, nützlich und empfehlenswert ist.